秦王政十五年，秦王嬴政再次派军兵分两路攻赵，一路由邺(今河北临漳西南)北上，准备渡漳水向邯郸(今属河北)进迫;一路由太原取狼孟(今山西阳曲)后东进番吾，拊邯郸之背。赵将李牧率军抗击。邯郸之南有漳水及赵长城为依托，秦军难以迅速突破。李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。他部署司马尚在邯郸南据守长城一线，自率主力北进，反击远程来犯的秦军。两军在番吾附近相遇。李牧督军猛攻，秦军大败。李牧即回师邯郸，与司马尚合军攻击南路秦军。秦军知北路军已被击退后，料难获胜，稍一接触，即撤军退走。李牧临阵不惊，指挥若定，先给番吾秦军以沉重的打击，接着跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，尔后，立即回师南进，锐不可当。漳河沿岸的秦军闻讯，不战而走，上党等地的秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次进攻宣告失败。
