秦二世见起义军打到都城附近，十分惊慌，急忙派遣少府章邯率领几十万在骊山修墓的刑徒，迎击起义军。同时，又从边塞调军队30万人，与起义军对抗。周文农民军虽然英勇作战，但因孤军深入，缺乏作战经验，在遭到秦军突然袭击时，打了败仗，被迫退出函谷关，驻扎曹阳(河南灵宝东)，等待增援。
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