公元前230年，秦始皇一鼓作气拿下“战国七雄”之一的韩国，秦朝军队在战争中表现出来的勇猛和士气让秦始皇万分自豪。但是，对于接下来究竟是先攻打赵国、还是先灭了魏国，秦始皇和李斯有了分歧。
按照以前的规划，韩国之后就轮到魏国，可秦始皇却打算率先攻打赵国。也许，小时候作为人质留在赵国的苦涩童年还让秦始皇耿耿于怀吧。但是，秦始皇和李斯也知道，打仗这种事要考虑很多因素，天时、地利、人和都可能影响最终结果，因此，他们都在等待时机。
与咄咄逼人、士气正盛的秦军相比，赵国的处境略显窘迫。公元前232年，赵国和秦国之间刚打了“番吾之战”，虽然赵军在李牧的率领下获得最终胜利，但是，也付出了不小的代价。谁也没想到，之后赵国就进入“灾年”：
公元前231年，赵国北方地区发生了一次大地震，将乐徐到平阴之间数百里全部变成一片废墟；
公元前230年，刚刚经历过大地震的赵国又遭遇了一次严重大旱，粮食奇缺；
连续遭遇自然灾害，对于赵国来说可谓是“屋漏偏逢连雨天”，可对于那个虎视眈眈的秦国来说，绝对是一个战机。公元前229年，秦始皇派大将王翦率领秦军主力东出井陉，派另外一员大将杨端和从河内进攻邯郸。面对来势汹汹的秦军，赵王仓促之间只得命令李牧前往抵抗
李牧是战国名将，他的军事才能并不逊于白起，只不过他的杀戮没有那么重。在李牧和司马尚的调配下，由残兵剩勇组成的赵国军队硬是抵抗住了秦军的进攻，将战争拖到第二年依然没有露出颓势。
秦始皇对前线战事十分关心，久攻不下令他十分恼火，经常莫名大发雷霆，李斯也被训斥了多次，王翦在前线也急得像热锅上的蚂蚁。他知道，战事再拖延下去不但粮草供应和军队士气会受到影响，连自己也可能受到秦王的惩罚。可李牧软硬不吃，王翦也是毫无办法。
思来想去，王翦想到一个人，谁？郭开！郭开是赵国人，此人最大的优点就是贪财好色、诽谤诋毁，老将廉颇含恨离开赵国就是拜他所赐
公元前245年，赵国在军事上屡屡失利，赵王又想起被弃用的老将廉颇，但他不知道现在的廉颇是否还能担当大任，于是，就派人去调查。郭开与廉颇之间有过节，因为廉颇曾当众指责过他妖言惑众，他一直怀恨在心。可廉颇即便卸任，在赵国的威望依然很高，他找不到报复的机会。这次如果让廉颇再度出山，郭开可能会面临更大的压力。在这样的情况下，他花重金买通前往调查的人，让他们回复赵王，只说廉颇很能吃。郭开再向赵王进献谗言，说廉颇早已没有当年风采，不堪重用。就这样，廉颇被彻底废弃，一怒之下离开了赵国
“廉颇老矣，安能饭否”的典故就来自于这个小人！
王翦知道赵国有这么个小人，他备了厚礼让人前往收买。在很多史料中都记载，王翦对于李牧其实是很佩服的，惺惺相惜的感觉，因此，他只是让郭开想方设法将李牧调离就行，却没想到，郭开竟然害死了李牧
郭开收到王翦的金银珠宝后，就向赵王诬陷李牧有谋反的嫌疑。赵王本来就对李牧坚守不出的打法不满，当即就信以为真，下令解除了李牧和司马尚的统帅之职，改用赵葱和颜聚取而代之。
国家存亡之战，李牧又知道这两人都是平庸之辈，他坚决不服从赵王的调令，没想到，他这么做反而加重了赵王的猜忌，赵王命人将他二人押回邯郸受审。就这样，为赵国鞠躬尽瘁的李牧被扣上“犯上作乱‘、”图谋造反“的罪名含冤而死。
李牧死得很悲惨，《战国策》中记载，李牧是“饮剑而亡”，由于手有残疾，李牧自尽时是口中含剑、用剑柄撞柱之后穿喉而死。
一代名将就这样死于宵小之辈，难怪古人要说“宁得罪君子，不得罪小人”。
赵葱哪里是王翦的对手，赵军在秦军面前变得不堪一击，全部落荒而逃，赵葱也死于乱军之中。公元前228年，秦军攻下邯郸，赵国灭亡，逼死李牧的赵王成为阶下囚。
很多人对李牧之死很费解：赵国军队都在他的掌控之中，为何他会甘心受缚？也许，在当时“忠君爱国”的儒家思想已经腐化了很多人，秦始皇去世后，大将蒙恬不也是手握重兵却甘心领死吗？
实事求是地说，赵国之所以能在战火中屹立多年，廉颇和李牧绝对功不可没。正是由于这两位将领的前赴后继和尽心竭虑，赵国才将灭亡的时间一拖再拖。可是，一个小人就让廉颇和李牧身败名裂，这样的赵王根本就配不上他们的忠心
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