公元208年，荆州牧刘表在襄阳病死。这让北方的老曹欣喜若狂，于是他当即调动军队，准备南下依次剿灭自己的几个老朋友。这时候荆州的当家人刘琮心里很慌，跟几个亲信商量了一家，决定投降！
这一搞自己倒是松了一口气，但看守门户的刘备却是压力山大。没办法，他只能且战且退，从南阳郡的樊城退走至樊口。
说句实话，老刘在樊口的日子是真的不好过，天天就想着有没有救世主来帮帮自己。他的运气向来不错，几天后，东吴的二当家周瑜就带着军队过来准备和曹操干仗了。
史料记下了两人之间的对话，刘：“战卒几何”，周：“三万人”，刘：“恨少”，周：“此自足用，豫州但观瑜破之。”
这段话的意思很简单，刘备询问周瑜带来了多少人，周瑜表示自己有三万军队。这下子老刘在心里想了，三万人你估计是送人头去了，不过周瑜倒是信心十足，认为自己一定能击溃曹军。虽然不怎么看好，但刘备为了留条后路，还是象征性地让自己的两个兄弟跟着一起出发。
“故差池在后，将二千人与羽、飞俱，未肯系瑜，盖为进退之计也”
不过让刘备没想到的是，周瑜这小子还真的神兵天降打败了曹操，有好处不占是傻子，于是刘备全军出动，与周瑜水陆并进，追曹操至南郡。这时候老曹觉得有点累，不想打了便留曹仁、徐晃守江陵，留乐进守襄阳，自己带着军队回许昌了。
东吴方面对于南郡这口肉垂涎欲滴，遂表奏周瑜为南郡太守，誓要拿下！这时候刘备又打起了自己的主意，眼看着自己在南郡是打酱油的啊，他索性趁乱表奏刘琦为荆州牧，然后以这个由头南下打荆南四郡。
就这样过了一年的时间，周瑜费尽千辛万苦赶走了曹仁，拿下江陵，名正言顺地成为了南郡太守。转头一看，刘备赶走了武陵郡的黄盖，征召两万军队，自己统领荆南四郡。
曹操还在北方虎视眈眈，这时候也不能搞内讧。周瑜索性断掉了东吴给予刘备的军粮补给，可意外又发生了，诸葛亮眼看着补给被断，在荆南搞起了屯兵种田运动，结果仅一个秋季，刘备就解除了粮草方面的后患，声势大增。
这时候的刘备是非常厉害的，从史书记载的一件小事就可以看出来。庐江郡割据势力雷绪被曹将夏侯渊击败后，不去投靠更近的孙权，反而拖家带口向西经夏口至刘备处归顺。根据笔者推断，这时候的刘备军力应该在四五万左右。
不久，荆州的政治继承人刘琦一命呜呼去世了。刘备的手下是热泪盈眶，立即表奏刘备为荆州牧。这时候的孙权可能是忌惮刘备的势力，于是也跟着上奏，还表示要把妹妹嫁给他。
大舅哥你真好，老刘听到消息后热泪盈眶，直接上书公推孙讨虏为车骑将军领徐州牧。你好我好大家好，共同讨伐邪恶的曹孟德！
干完这件事之后，刘备还搞了一场政治作秀，他准备去东吴大本营京口走一趟，一来迎娶美娇娘，二来则是和东吴商量换地的事情。
对于刘备莫名其妙的动作，首席军师诸葛亮表示强烈抗议+反对，虽然搞到南郡是隆中对形成的最大基石，但你现在跑到东吴大本营去就两个结果，要么拿到南郡作为结婚嫁妆，要么自己被抓，荆南四郡加江夏送给孙权。不过对于诸葛亮的反对，刘备却显得十分坚持，他觉得自己都把讨曹联盟的盟主让给孙权当了，难不成他还要抓自己？
果不其然，刘备抵达京口后，同孙权相处得非常好，两人连续几天觥筹交错。席间，老刘借着醉意向孙权抱怨，自己作为荆州牧总是窝在荆南四郡不太好吧，大舅哥和你商量下，把江陵给我当治所怎么样？
孙权一听，这江陵可是我们辛苦拿下来的，白白给了你似乎不太好啊！不过鲁肃在这时候站了出来，表示“以荆州借刘备，共拒曹操”。这个意思很简单，就是把江陵让给刘备，让他去和北方老曹狗咬狗，否则这小子在后背发育，岂不是心腹大患？
孙权一听是这个道理，不过他也不傻，决定让刘备拿樊口和夏口这两块地方来换江陵，刘备自然是答应了这件事。换地计划一传到周瑜那里，他马上坐不住了，立即上书孙权。
刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆埸，恐蛟龙得云雨，终非池中物也。
意思归根到底就一句，你赶紧趁着这个好机会囚禁刘备啊，还要和这个大忽悠换地，不是给人卖了还替他数钱？
周公瑾的话，孙权还是非常相信的，于是他又开始犹豫了，要不我囚禁刘备，吞了他的基业吧。就在这时候，救世主鲁肃再度站了出来，只见他慷慨激词，让孙权大为佩服。
将军虽神武命世，然曹公威力实重，初临荆州，恩信未洽，宜以借备，使抚安之。多操之敌，而自为树党，计之上也。
主公你呀，虽然英明神武，但北方的老曹实力强大，让我们寝食难安呐。不如跟刘备换地，让他抵抗，这才是安稳之计。孙权一听，是这个道理，于是便采纳了他的谏言，与刘备方面交换地盘。就这样，仅仅付出了樊口和夏口，刘备便获得了南郡之地，算是免费。不过他也承担起了正面对抗曹军的责任。
在京口的老刘同志也听说了周瑜要囚禁自己的计策，于是在走之前，他阴恻恻地对孙权大搞谗言，说周瑜这个人有反骨，以后肯定要造反的，您要小心了！
"公瑾文武筹略，万人之英，顾其器量广大，恐不久为人臣耳。"
说完了这一句话后，刘备赶紧脚底抹油，带着自己的下属和孙权大妹子坐船离开了东吴。再往后，周瑜想要拿下益州之地，没想到老刘也对这地方感兴趣，于是便堵住南郡不让他们过去。紧接着，他自己偷鸡拿下了益州，称汉中王。
这时候刘备彻底做大，对于东吴而言，这时候的江陵显得非常重要，于是孙权让鲁肃来讨要。但老刘都吃下去了肯定不可能吐出来，表示要拿下雍凉之地再说，于是双方产生矛盾，间接性地预告了几年后的白衣渡江。
在真正的历史上，刘备从未承认借荆州这件事。
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